зачем нужна ликвидация ооо
Закрыть, забыть или ликвидировать: как прекратить работу компании
Из-за пандемии многие компании не смогли работать в прежнем режиме, получили огромные убытки и вынуждены прекратить деятельность. Разбираемся, как выбрать способ ликвидации и закрыть компанию с минимальными потерями.
Приостановка деятельности
Если вы считаете, что трудности временные, и надеетесь в будущем продолжить работу компании, можно приостановить деятельность. Для этого руководителю нужно выпустить приказ, рассчитаться с кредиторами, бюджетом и персоналом, закрыть расчётный счёт и избавиться от имущества.
Чтобы у ФНС не возникло вопросов, вовремя сдавайте нулевую отчётность и получайте почту по юридическому адресу. Даже когда компания не работает, это обязательно.
Ежеквартально проверяйте выписку из ЕГРЮЛ. Так вы оперативно примете меры, если появятся отметки о недостоверности адреса или данных о руководителе, и сохраните свою компанию. Организации, которые не сдают отчётность или имеют отметки о недостоверности, могут быть ликвидированы по решению ФНС (п. 1, 2, 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Добровольная ликвидация
Подходит фирмам с оборотом 15–30 млн рублей, а также тем, кто не работал в последнее время, но регулярно сдавал нулевую отчетность. Важно, чтобы у вас не было непогашенных кредитов и начатых судебных разбирательств.
В среднем процесс добровольной ликвидации длится от 6 до 12 месяцев.
Общее собрание участников принимает решение о прекращении деятельности компании и создаёт ликвидационную комиссию (выбирает ликвидатора). Далее все дела ведёт ликвидатор. Он уведомляет кредиторов и регистрирующий орган, составляет промежуточные и ликвидационные балансы, увольняет персонал и разбирается с имуществом.
Налоговая может назначить выездную проверку компании за последние три года (п. 11 ст. 89 НК РФ). Но если ресурсов у фирмы нет, то проверку могут и не назначить.
Исключение фирмы из ЕГРЮЛ по решению ФНС
Нет желания заниматься ликвидацией, при этом нет долгов перед бюджетом и кредиторами — можно «бросить» компанию. Это значит, что нужно перестать сдавать отчётность и отвечать на требования налоговой. Через некоторое время ФНС сама закроет такую организацию (п. 1, 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Но имейте в виду, что непредставление отчётности — налоговое правонарушение. Учредители и руководитель компании, которую исключили из реестра по решению ФНС, получат дисквалификацию на три года. В этот период они не смогут быть руководителями или учредителями иных организаций (пп. «ф» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Альтернативная ликвидация
Сюда входит ряд способов, при которых компания остаётся, но меняются её собственник и руководитель (ст. 57 ГК РФ). В качестве правопреемников целесообразно использовать нерезидентов.
Альтернативную ликвидацию стоит проводить, когда компания уже получила отметку о недостоверности. Это поможет не допустить дисквалификации учредителя или руководителя. Налоговая служба рано или поздно прекратит деятельность организации, но под дисквалификацию попадут нерезиденты из офшорной компании, которая занимает место учредителей и руководства.
Во всех остальных случаях это опасный вариант, который специалисты категорически не рекомендуют использовать. Способ нельзя применять компаниям, которые активно действовали и имели серьёзные обороты, поскольку от субсидиарной ответственности руководителей такие методы не спасают, а спровоцировать проверку ФНС и дальнейшее привлечение по ст. 173.1 и 173.2 УК РФ могут.
Добровольное банкротство
Если компания больше не может платить по своим долгам и просить отсрочки, можно обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве. Процедура сложная, но заниматься ей будет арбитражный управляющий, а не собственники.
При добровольном банкротстве есть большой плюс — компания сама назначает конкурсного управляющего. Это значит, что все его действия будут максимально лояльны к руководству и есть возможность избежать субсидиарной ответственности.
Банкротство — долгий и сложный процесс. Кредиторы будут пристально рассматривать все сделки компании за последние три года, чтобы найти в них изъяны и оспорить. Подав заявление о несостоятельности добровольно, вы можете влиять на правила игры, а значит, риск проиграть становится меньше.
Помните: даже закрывая бизнес, вы получаете уникальный опыт и можете сделать выводы из прежних ошибок. Это даёт шанс начать всё сначала с новыми знаниями. А наша схема поможет выбрать оптимальный способ ликвидации уже не действующей организации.
Елена Тарасова, юрист, налоговый консультант
Подготовила Елизавета Кобрина, редактор-эксперт
Не пропустите новые публикации
Подпишитесь на рассылку, и мы поможем вам разобраться в требованиях законодательства, подскажем, что делать в спорных ситуациях, и научим больше зарабатывать.
Принудительная ликвидация ООО налоговой инспекцией
Налоговики могут в принудительном порядке ликвидировать компанию, если она в течение 12-ти месяцев не представляла отчетность и по ее расчетным счетам нет никакого движения. Как именно принудительная ликвидация отразится на учредителях и директоре компании, если ее исключат из ЕГРЮЛ?
Первоначальная причина закрытия компании
Владельцы компании в такой ситуации принимают решение просто забыть о фирме, не заниматься ею. Также они, как правило, не желают вести процесс ликвидации самостоятельно, поскольку он требует достаточно весомых затрат и проводится в течение длительного периода времени.
В такой ситуации ликвидацией компании занимается налоговая инспекция, причем проводит ее в принудительном порядке. Каковы последствия такого действия для собственников и директора?
Как раньше принудительно закрывали компании
До 2017 года налоговики почти не занимались принудительной ликвидацией компаний, деятельность которых не велась длительное время. Но в 2016 г. в законодательство об ООО и госрегистрации компаний и ИП были внесены изменения, после чего началась «чистка» ЕГРЮЛ.
В 2016 г. из реестра было исключено только около 4 тыс. недействующих юридических лиц.
Как быстро ИФНС убирает из реестра недействующее юрлицо?
Проверка базы 1С на ошибки для корректной сдачи отчетности, расчета НДС, закрытия периода без ошибок.
Какие юрлица считаются недействующими?
Налоговая инспекция начинает процесс принудительного исключения компании из ЕГРЮЛ при одновременном соблюдении следующих условий:
При этом у хозяйствующего субъекта могут быть средства на расчетном счете и какие-то активы, а также кредиторская задолженность перед третьими лицами. Но данные моменты никак не влияют на признание юрлица недействующим, а потому оно все равно подлежит процедуре принудительной ликвидации и исключения из ЕГРЮЛ.
При исключении недействующего хозяйствующего субъекта из реестра налоговики действуют следующим образом:
Последствия исключения компании из ЕГРЮЛ для учредителей и директора
Для учредителей с долей в уставном капитале более 50% и директора компании последствия ее принудительного исключения налоговиками из ЕГРЮЛ заключаются в том, что они в течение 3-х лет с момента исключения не могут стать учредителями или директорами другого юридического лица. При этом данное ограничение применяется в случае, если организация на момент исключения из реестра имеет задолженность перед бюджетом (неважно, в каком размере).
Если у компании, исключенной из реестра, нет долга перед бюджетом, то указанные ограничения для ее владельцев или директора не применяются. Однако на практике такая ситуация встречается достаточно редко, и в основном у налогоплательщика обязательно есть задолженность перед бюджетом. Если компания не сдает отчетность, налоговики назначают ей штраф за несдачу. Кроме того, вполне возможно начисление пеней за просрочки.
Внимание! Иногда налоговики, даже не разбираются, есть у компании задолженность перед бюджетом или нет, и ставят ограничение для всех собственников и директоров исключаемых компаний.
Другим важным последствием для учредителей и директоров исключенной компании является субсидиарная ответственность. С 1 сентября 2017 г. внесены изменения в законодательство о банкротстве и ООО, согласно которым кредиторы компании вправе предъявлять материальные претензии к собственникам и директорам. Они могут это делать даже после принудительной ликвидации компании по решению налоговой инспекции в течение 3-х лет.
Как остановить исключение из ЕГРЮЛ
До 2017 г. остановить исключение из ЕГРЮЛ можно было при подаче заявления в простой письменной форме. Это могли сделать как само юрлицо, так и кредитор или иное заинтересованное лицо.
После 1 сентября 2017 г. нужно подавать не простое заявление, а специальную форму Р 38001, через которую выражается возражение заинтересованного лица относительно принудительной ликвидации компании. Заявление данной формы подается либо в электронном виде с подтверждением электронной подписью, либо на бумажном носителе лично заявителем, через доверенное лицо или по почте. Во втором случае заявление удостоверяется нотариально.
В каком случае нет смысла останавливать исключение из ЕГРЮЛ
Если заниматься ликвидацией самостоятельно, то по компании нужно сдать отчетность за много лет, а также заплатить достаточно большие штрафы (минимум 20 тыс. за каждый календарный год). Кроме того, нужно оплатить работу бухгалтера и юриста, которые помогут сдать отчетность и провести добровольную ликвидацию.
И в этом случае действительно проще и удобнее, если ликвидация будет не добровольная, а принудительная по решению ИФНС.
Как не допустить принудительное закрытие компании?
Чтобы не допустить принудительное закрытие компании важно принимать быстрые и правильные управленческие решения, быть в курсе всех процессов в компании. Мы, как никто другой, понимаем это. И поэтому предлагаем вам познакомиться с универсальным инструментом БИТ.Бизнес-Анализ.
С решением БИТ.Бизнес-Анализ в ваших руках окажется современный аналитический инструмент класса Business Intelligence.
Вы сможете адаптировать любую сложную и объемную информацию о бизнес-процессах и результатах работы каждого подразделения. Перед глазами окажется такая форма отчета, которую вы сами выберете, будь то отчёт по сданной отчётности или любой другой показатель.
Система позволит проанализировать эффективность продаж и оценить работу каждого менеджера. Увидеть и понять, почему сорвалась сделка, на каком этапе сотрудник упустил клиента. Бухгалтеру иметь перед глазами информацию об отчётности, налогах и так далее. Любой показатель можно визуализировать!
Руководителю будет удобно управлять дебиторской задолженностью и вовремя принимать верные решения, чтобы не допускать кассовых разрывов.
Главным преимуществом БИТ.Бизнес-Анализ перед набором “плоских” отчетов является ассоциативная взаимосвязь выводимых данных. Для получения дополнительной информации по какому-либо элементу (например, контрагенту или складской позиции) достаточно выделить его мышью и интерактивный механизм мгновенно отобразит информацию, связанную с этим элементом (например, последние платежи или список поставщиков позиции).
БИТ.Бизнес-Анализ применяет для отчетов не только данные из любых баз 1С (7.7, 8.1, 8.2, 8.3). Система также эффективно использует файлы Excel, Access, csv, dbf, данные систем MS SQL, SAP, Microsoft Navision и Axapta, Oracle и другие.
Система встраивается в любую конфигурацию 1С 8, и если потребуется, возможна доработка под нужды именно вашего бизнеса.
Вы можете заказать демонстрацию всех функций БИТ.Бизнеc-Анализ, и за короткое время оценить его работу.
Зачем ликвидировать предприятие: 21 причина
Причины ликвидации организации могут быть самыми разными. Если одна компания решила ликвидироваться исходя из обстоятельств личного характера, то другая может получить запрет на дальнейшее осуществление деятельности в принудительном порядке. Каждая из ситуаций имеет как свои особенности, так и последствия.
Существует несколько схем, в каком случае закрывают ООО. Ликвидация может произойти как по основным из них, так и по дополнительным.
Основные схемы ликвидации предприятия
Ликвидация может состояться в добровольном и принудительном порядке.
1. Причины ликвидации компании по доброй воле
По сути, руководитель организации может прекратить свою работу, не озвучив никаких причин. Но обычно причинами, побудивших ликвидировать юрлицо, являются:
Важно! Добровольная ликвидация обязательно предусматривает совместно принятое решение всех учредителей независимо от ее причин.
2. Причины закрытия предприятий через принудительный порядок
Принудительно ликвидировать ООО можно только на основании решения суда. Мероприятия по принудительной ликвидации фирмы регламентируются законодательно (п. 2 ст. 61 ГК РФ).
Основными причинами ликвидации юридического лица будут:
Дополнительные причины, приводящие к ликвидации организации
Помимо основных схем ликвидации юр. лиц, существуют иные причины, приводящие к закрытию фирмы:
Причины ликвидации ООО через призму критериев, приводящих к такому решению
Хотя и существуют установленные причины ликвидации фирм, начинается она исходя из определенных критериев, лежащих в основе причин, побудивших решиться на последний шаг.
Если рассматривать ликвидацию, с точки зрения решения учредительного состава, то основными критериями здесь являются:
Во всех этих случаях учредители решают продолжить им деятельность далее или пройти процедуру ликвидации.
Критериями принудительной ликвидации являются:
Налоговики не дремлют
Зачастую причины ликвидации предприятия связаны с решением налоговых служб, имеющих право инициировать такое решение в связи с невозможностью организацией исправить свое пошатнувшееся финансовое положение (пп. 3 и 4 ст. 21.1 закона 129-ФЗ). К таким нарушениям, к примеру, можно отнести сдачу на протяжении нескольких лет деклараций с отрицательными показаниями активов.
Важно! Ликвидация возможна только в случае систематических грубых нарушений. При любой возможности исправления ситуации, она может не состояться.
Надо знать! Если компания подверглась ликвидации по причине налогового решения, кредиторы имеют право его оспорить, так как предприятие могло намеренно пройти процедуру, чтобы освободиться от долгов.
Косвенные причины закрытия ООО
Существуют еще один вид причин, предшествующих ликвидации предприятия. Как бы это не абсурдно звучало, но направлен он не на прекращение, а на сохранение деятельности. Такими причинами являются:
Заключение
Причин для ликвидации ООО может быть бесконечно много. Причем не всегда они исходят от пожеланий руководства. Поэтому если ваша цель – продолжение деятельности, то ведите ее с соблюдением всех норм законодательства. Иначе ее придется прекратить. Если же ликвидация предприятия – ваше собственное решение, значит, пусть этот шаг станет для вас лишь небольшой ступенькой для дальнейшего процветания.
Ликвидация ООО
Приняли взвешенное решение официально ликвидировать фирму или только задумались о возможном закрытии бизнеса – в обоих случаях возникает множество вопросов. Постараюсь ответить на них простым языком и с учетом всех нововведений 2019 года. Цены, сроки, порядок процедуры и другая информация в статье актуальна на 2020 год, соответствует действующему законодательству РФ и правоприменительной практике.
Ликвидация ООО в Москве и других регионах
Закрытие компаний на всей территории России осуществляется по одним и тем же законам.
При желании самостоятельно изучить нормативно-правовую базу, следует ознакомиться с соответствующими положениями:
Гражданского кодекса РФ;
Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», N 129-ФЗ;
Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», N 14-ФЗ;
Столица с большим отрывом опережает любой другой город по количеству сделок, новых фирм, а соответственно и регистрируемых ликвидаций. Можно с уверенностью сказать, что практика и новые тренды в первую очередь формируются в Москве. Стоит также отметить, что в ряде регионов будут отличатся некоторые моменты, например, стоимость юридических услуг или даже комплектность документов на регистрацию. Данный материал ориентирован на закрытие компаний в Москве, с учетом рыночных цен и подхода ведомств. Однако, касаемо общих вопросов, видов и сроков, а также установленного законом порядка, статья актуальна для любого региона.
Зачем ликвидировать ООО?
Разумеется, текст подготовлен не для того, чтобы убедить вас закрыть успешное предприятие. Вопрос «продолжать работать или прекратить деятельность» внутренний, и решается собственниками бизнеса. Будем исходить из того, что необходимое решение принято, и далее не планируется ведение деятельности от лица компании. Стоит ли предпринимать активные действия? Что это даст?
В случае успешной регистрации ликвидации общество с ограниченной ответственностью будет значится официально прекратившим свою деятельность, с соответствующей отметкой в ЕГРЮЛ. Такая организация более не обладает правами и обязанностями, они считаются исполненными в полном объеме. Иными словами, претензии к компании предъявить невозможно. Равно как и к законопослушным руководителю и участникам, которые добросовестно закрыли ООО в соответствии с правилами, установленными законодательством РФ.
Когда ООО можно не ликвидировать, а просто «бросить»?
Не редкий вопрос. А бывают ли такие ситуации? Наверное, бывают. Например, будучи домохозяйкой вы регистрируете фирму для перепродажи игрушек. Успеваете купить партию товара, продать половину. Но дальше дела не идут. Времени нет. Денег нет даже на госпошлину и нотариуса, и тем более на услуги юристов. Зато есть понимание, что с бизнесом покончено раз и навсегда. Долгов у ООО нет (и не может возникнуть), а дисквалификация не пугает. Тогда, вероятно, можно надеяться на то, что налоговики исключат организацию из ЕГРЮЛ, и вы от этого никак не пострадаете ни сейчас, ни в будущем.
Если присутствуют хоть какие-то «но» – проконсультируйтесь со специалистом.
Важно: исключение ООО с признаками недействующего юрлица из ЕГРЮЛ – это право, но не обязанность регистрирующего органа. Так что отпуская ненужную фирму «в свободное плавание» нельзя предугадать ее дальнейшую судьбу с достаточной точностью. Возможно, что и через несколько лет данные об организации в реестре не изменятся, а собственниками и директором заинтересуются налоговики и правоохранители.
В качестве отступления
Тем, кто готов изучать вопрос подробнее, рекомендую ознакомиться с ходом дела о привлечении директора и участника к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО, исключенного из ЕГРЮЛ налоговой как недействующего юрлица. Есть основания полагать, что «бросив» ООО управленцы просто ждали исключения из реестра. Тем временем несостоявшиеся контрагенты по предварительному договору аренды просудили почти 800 тыс. рублей. В итоге, суды трех инстанций единогласно перевели долг общества на директора и участника. В данном споре ВС РФ пожалел ответчиков и из-за недостаточности оснований для привлечения к субсидиарной ответственности направил дело на новое рассмотрение. Но вывод сделать следует: «техническая» ликвидация ООО по инициативе регорана – это тоже риск.
Виды ликвидации ООО
Ликвидация организации осуществляется либо в добровольном порядке (по решению учредителей), либо принудительно (по решению суда). Никаких более видов ликвидации не существует. Официальная ликвидация юрлица – это всегда есть его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства.
Тем не менее, среди предложений услуг по закрытию фирм стабильно встречаются и другие варианты ликвидации ООО. Иногда проще подстроится под сложившуюся ситуацию, чем тратить силы на борьбу, в данном случае за чистоту и грамотность речи. В этой связи даже серьезные юридические компании стараются предложить свои услуги простым и понятным потребителю языком. Часто упоминается и термин «альтернативная ликвидация».
Важно здесь то, что до обывателя должно быть донесено, что «другие» виды ликвидации имеют иные правовые последствия. Недопустимо введение в заблуждение. В остальном – каждый выбирает сам из возможных вариантов.
Предлагаю изучить различные способы закрытия ООО по списку:
В первую очередь, речь идет непосредственно об официальной ликвидации предприятия, то есть о его прекращении без правопреемства. Далее по тексту вернемся к этому варианту с подробным описанием.
Возможна также смена директора и участника, что фактически выглядит как продажа бизнеса новым владельцам. Дополнительно компания может сменить название и «переехать» в другой регион. При этом юридическое лицо не прекращает своего существования. Последствия для владельцев и руководителя могут быть различны, и сильно зависят от предыдущей деятельности.
Ликвидация ООО через оффшор. По сути данный способ аналогичен предыдущему. Различие заключается в том, что новым владельцем и руководителем компании будет иностранное юридическое (или физическое) лицо. Такой вариант, разумеется, надежнее. Более подробный материал о ликвидации через оффшор уже есть на сайте Ассоциации.
Ранее пользовалось популярностью закрытие ООО путем реорганизации. Однако, такой способ альтернативной ликвидации практически изжил себя. Ключевую роль в этом сыграла борьба госорганов с незаконными схемами избавления от предприятий и ухода от ответственности. Которые, надо сказать, и тогда часто приводили к негативным последствиям для собственников и руководства.
Банкротство – длительная (не менее 6 месяцев) и сложная процедура, которая в конечном итоге заканчивается официальной ликвидацией несостоятельной компании. Тема очень обширна, и в данном материале просто не поместится. Стоит отметить, что банкротство – это единственный вариант для организации законно избавиться от долгов.
Кратко о применимости способов закрытия ООО
Добровольная ликвидация – официальное закрытие фирмы без долгов (или при готовности собственников погасить имеющиеся задолженности недружественным кредиторам).
Банкротство – официальное закрытие компании, имеющей большой объем долгов.
Альтернативные способы – максимально быстрое избавление от организации, в том числе с долгами и проблемами.
Добровольная ликвидация ООО
Добровольная ликвидация ООО представляет собой многоэтапный процесс. То насколько детально следует его изучить зависит от того, будет ли привлекаться юридическая компания для сопровождения процедуры или нет.
Приведу перечень этапов с краткими пояснениями:
Составление ликвидационной комиссией ООО промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ) и его утверждение участниками общества.
Уведомление регистрирующего органа о составлении ПЛБ.
Расчёты с кредиторами, сверка с налоговой и пенсионным фондом.
Составление ликвидационной комиссией ликвидационного баланса (ЛБ) и его утверждение участниками общества. Кстати, рекомендуемые формы для подготовки промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса появились только в конце 2019 года.
Уведомление регистрирующего органа о завершении процесса и непосредственно государственная регистрация ликвидации ООО с внесением данной информации в ЕГРЮЛ.
Сроки ликвидации ООО
Если вам предлагают ликвидировать фирму за несколько недель, то это либо обман, либо какие-то альтернативные варианты. Сменить директора и участника действительно гораздо быстрее.
Максимальный срок прямо ограничен законом и составляет 1 год (допускается его продление через суд не более чем на полгода). С конца 2019 года налоговики стали пристально следить за соблюдением данной нормы. Если ликвидацию не успели завершить, придется ее отменять и начинать заново через полгода.
Цена ликвидации ООО
Общая стоимость – то, во сколько реально обойдется закрытие ООО, будет состоять из суммы по следующим пунктам (каких-то из них может не быть):
Обязательные расходы (на публикации, услуги нотариуса, оплату госпошлины): по установленным тарифам, обычно в сумме до 10 тыс. рублей.
Стоимость юридических услуг: от 25-30 тыс. рублей в Москве.
Бухгалтерское сопровождение: от 10 тыс. рублей (при необходимости).
Услуги ликвидатора: цена всегда по запросу, оплачивается ежемесячно (как заработная плата). Стандартно такие услуги не требуются, так как в роли РЛК выступает директор или участник ликвидируемого ООО.
Издержки при закрытии действующей организации: сумма определяется индивидуально. Речь идет об оплате штрафных санкций за досрочное расторжение договоров с контрагентами, о выплатах увольняемым сотрудникам и прочих подобных расходах.
По итогу, как правило, цена ликвидации – это сумма первых двух пунктов, то есть 35-40 тыс. рублей в Москве. Но можно справиться собственными силами, тогда только обязательные расходы.
Альтернативные варианты обойдутся также – от 25 тыс. рублей, а банкротство или, например, ликвидация с гарантией отсутствия ВНП точно на порядок дороже (то есть в десять раз). Исключение из ЕГРЮЛ самой налоговой – бесценно (но рискованно).
Заключение
В заключение совсем кратко по оставшимся вопросам:
Что входит в стоимость ликвидации «под ключ»? – Как правило только пункт 2 из раздела о ценах. Это подготовка и подача документов по всем этапам процедуры. Всегда уточняйте.
Есть ли риск назначения выездной налоговой проверки (ВНП) при ликвидации ООО? – Есть. Читайте «Налоговая проверка при ликвидации фирмы» и «Ликвидировать фирму без проверки – реально ли?»
Как быть с отчетностью в процессе ликвидации? – Сдавать. Стандартная отчетность должна сдаваться до момента закрытия ООО.
На что ещё обратить внимание? – На нотариальное удостоверение решений обществ в 2020 году.
А что с архивированием документов? – Есть такое правило: сдать документацию в архив после ликвидации. На сегодняшний день практически никогда не выполняется, так как дорого и к тому же никем не отслеживается.
На этом всё. Остались вопросы – приглашаю в комментарии. Ставьте «лайк», если было полезно.