проведение годового общего собрания участников ооо в 2020 судебная практика

При обжаловании отказа в проведении внеочередного собрания в ООО важно правильно определить способ защиты права: первое решение суда с упоминанием коронавируса

aa-w / Depositphotos.com

Участник ООО направил требование о проведении внеочередного собрания участников общества, но генеральный директор отказал в созыве внеочередного собрания, указав, что вопросы, заявленные участником, будут поставлены в повестку дня очередного годового общего собрания участников. Мотивом отказа генерального директора являлось нахождение другого участника общества на лечении (Решение АС Амурской области от 2 марта 2020 г. по делу № А04-665/2020).

Участник подал в арбитражный суд иск к обществу о возложении обязанности проведения внеочередного собрания участников общества.

Однако суд в удовлетворении требований отказал. Суд указал, что Законом об ООО в случае принятия решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания участнику предоставлено право созвать такое собрание самостоятельно. Истец не воспользовался предоставленным ему законом правом созвать и провести внеочередное общее собрание участников ООО.

Также, если уполномоченный орган общества отказался созывать внеочередное собрание, то лицо, обращавшееся с таким требованием, вправе обжаловать этот отказ в судебном порядке. Если суд признает отказ неправомерным, то он обязывает общество выполнить соответствующее требование (созвать внеочередное собрание) (п. 21 постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 14).

При этом правовая природа требований об оспаривании незаконного отказа в созыве общего собрания и требований о понуждении к его проведению различна.

Фактически требования истца направлены на обязание генерального директора созвать и обеспечить явку на собрание других участников общества, что не соответствует положениям вышеупомянутого федерального закона. Таким образом, истцом был неверно избран способ защиты своего права

Примечательно в этом деле то, что это было первое решение по делу, в котором стороны ссылались на распространение коронавируса: другие участники ООО являются гражданами КНР, а представитель ответчика указывал на то, что в связи с распространением коронавируса пограничный таможенный пункт с Россией закрыт до 1 марта 2020 г. и проведение очного собрания вообще не представляется возможным. Сроки дальнейшей возможности въезда граждан КНР на территорию РФ не определены, что влечет неисполнимость решения суда в случае принятия положительного решения в данных условиях.

Источник

Годовые собрания ООО и АО в 2020 году: что нового

На днях появилась позитивная новость на нашем безрадостном информационном поле. Госдума приняла Федеральный закон от 07.04.2020 № 115-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты. », касающийся годовых отчетов госкорпораций и публично-правовых компаний, а также (что для нас будет интереснее) регулирования корпоративных отношений в 2020 году. И отрегулировали эти корпоративные отношения, как ни странно, в нашу пользу.

Сроки проведения годовых (очередных) собраний ООО и АО

Думаю, основная новость для большинства компаний состоит в том, что законодатель увеличил период проведения общих собраний в 2020 году. Это логичное решение, учитывая введение во многих регионах режима самоизоляции и ограничений на международные рейсы.

До конца года приостанавливают действие положения Закона об АО и Закона об ООО, касающиеся сроков проведения годовых (очередных) общих собраний (п.п. 1 и 3 ст. 11 ФЗ от 07.04.2020 № 115-ФЗ).

Также закон устанавливает новые сроки проведения таких собраний в текущем году — не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания отчетного (финансового) года (п. 4 ст. 12 ФЗ от 07.04.2020 № 115-ФЗ).

Таким образом, общие собрания участников ООО и акционеров АО в 2020 году можно проводить до 30 сентября.

Это касается также и решений единственного участника или акционера по вопросам утверждения годовых отчетов и балансов.

Годовое собрание акционеров в заочной форме

Кстати, ещё раньше об акционерных обществах позаботился Центробанк. Согласно 2 статье Федерального закона от 18 марта 2020 года № 50-ФЗ, принятого по инициативе ЦБР:

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы, указанные в пункте 2 статьи 50 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в 2020 году по решению совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть проведено в форме заочного голосования.

Аналогичное положение содержится в п. 1 ст. 11 рассматриваемого 115-ФЗ.

Снижение чистых активов

Снижение стоимости чистых активов АО или ООО ниже размера уставного капитала по окончании 2020 года не будет поводом для уменьшения уставного капитала или ликвидации общества (п.п. 2-3 ст. 12 ФЗ от 07.04.2020 № 115-ФЗ).

Кроме того, в годовой отчет АО в следующем году не нужно будет включать раздел о состоянии чистых активов, даже если они опустятся ниже размера уставного капитала (п. 2 ст. 12 ФЗ от 07.04.2020 № 115-ФЗ).

Изменения, касающиеся ПАО

Изменены ряд положений, касающихся публичных акционерных обществ:

Сроки предоставления консолидированной отчетности

Закон № 115-ФЗ также увеличил сроки предоставления консолидированной отчетности в 2020 году (п.п. 2 и 4 ст. 11 и п. 7 ст. 12 ФЗ от 07.04.2020 № 115-ФЗ):

Раскрытие консолидированной финансовой отчетности осуществляется в стандартные сроки — не позднее 30 дней со дня истечения срока для ее представления и в течение трех дней, следующих за датой составления аудиторского заключения.

Банк России может увеличивать сроки раскрытия информации

ЦБР сможет устанавливать сроки раскрытия информации, превышающие сроки, установленные нормативными актами Банка России. Такие решения должны быть официально опубликованы в течение 10 дней со дня их принятия (п. 8 ст. 12 ФЗ от 07.04.2020 № 115-ФЗ).

Прочие изменения

Остальные изменения касаются Агентства страховании вкладов, ВЭБ.РФ, Фонда содействия реформированию ЖКХ, Ростеха, Росатома, Росавтодора, Роскосмоса и публично-правовых компаний.

Закон 115-ФЗ вступил в силу в полном объеме в день опубликования — 7 апреля 2020 года.

Хватит гуглить ответы на профессиональные вопросы! Доверьте их экспертам «Клерка». Завалите лучших экспертов своими вопросами, они это любят!

Ответ за 24 часа (обычно раньше).

Вся информация про безлимитные консультации здесь.

Источник

COVID-19: сроки годовых общих собраний в АО и ООО; регулирование вопросов стоимости чистых активов АО и ООО по итогам 2020 года

Юридическая компания Пепеляев Групп информирует об ожидаемых к принятию изменениях в ряд положений законодательства, устанавливающих особенности регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах на фоне пандемии коронавируса COVID-19

1 апреля 2020 года Государственной Думой РФ в третьем чтении был принят Федеральный закон «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации» («Закон»). В ближайшее время ожидается одобрение Закона Советом Федерации и его подписание Президентом РФ[1].

Закон предусматривает следующие ключевые изменения в отношении регулирования деятельности хозяйственных обществ (АО и ООО):

1. Сроки проведения годовых общих собраний в АО и ООО

Согласно положениям Закона:

В связи с внесением указанных выше изменений Закон на период до 31 декабря 2020 года приостанавливает действие соответствующих положений Федеральных законов об АО[4] и ООО[5], предусматривающих, что годовые собрания в АО и ООО должны быть проведены в срок, определенный уставом соответствующего общества, но не позднее чем через: шесть месяцев (применительно к АО) и четыре месяца (применительно к ООО) после окончания финансового года.

Обращаем Ваше внимание, что с момента вступления Закона в силу действующие уставы АО и ООО в части положений о сроках проведения годовых собраний (даже если такие положения дублируют норму соответствующего корпоративного закона и не определяют иной срок) формально перестанут соответствовать новым положениям Закона, которые не будут иметь обратной силы. С учетом текущей эпидемиологической обстановки, полагаем, что приведение всеми хозяйственными обществами уставов в соответствие с положениями нового Закона, не представляется разумным и целесообразным и вряд ли осуществимо в сложившихся условиях. Закон также не содержит каких-либо положений по данному вопросу [6] .

По нашему мнению, описанная выше ситуация сама по себе не приведет к каким-либо серьезным неблагоприятным последствиям в связи со следующим.

Также напомним, что в случае конфликта между положениями устава и законодательства, при рассмотрении спора судом преимущественную силу имеют последние [9] .

2. Форма проведения общих собраний в АО

Законом также до 31 декабря 2020 приостановлено действие нормы Федерального закона об АО, предусматривающей, что общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) АО, ревизионной комиссии АО, об утверждении аудитора, об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) АО, не может проводиться в форме заочного голосования.

Напомним, что ранее Федеральным законом № 50[10] было введено новое правило о том, что общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы, указанные выше, в 2020 году по решению совета директоров (наблюдательного совета) АО может быть проведено в форме заочного голосования. С более подробной информацией по данному вопросу можно ознакомиться в алерте Пепеляев Групп от 25 марта 2020 года.

Обращаем Ваше внимание, что решение общего собрания участников ООО по вопросам об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем). Принимаемый Закон не содержит каких-либо изменений или правил в отношении регулирования данного аспекта. Таким образом, годовые общие собрания участников ООО в соответствии с действующим законодательством могут быть проведены только в форме совместного присутствия участников (то есть путем очного голосования).

3. Стоимость чистых активов АО и ООО по итогам 2020 года

Законом вводятся новые положения, согласно которым снижение стоимости чистых активов АО ниже размера его уставного капитала по окончании 2020 года не будет учитывается для целей применения пунктов 4 и 6 статьи 35 Закона об АО. Иными словами, в случае такого снижения стоимости чистых активов:

Аналогичное правило Закон устанавливает и для ООО[13]. Снижение стоимости чистых активов ООО ниже размера его уставного капитала по окончании 2020 года не будет учитываться для целей применения пункта 4 статьи 30 Закона об ООО и, следовательно, не повлечет возникновение у ООО обязанности принять одно из следующих решений: (1) об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, или (2) о ликвидации[14].

Обращаем Ваше внимание, что Закон не освобождает компании от указанных выше обязанностей по принятию соответствующих корпоративных решений, если такие обязанности возникли по итогам более ранних периодов (2019 год и ранее).

О чем подумать, что сделать

В сложившихся условиях рекомендуется организовать проведение в АО любых общих собраний акционеров (включая годовое) в форме заочного голосования. Применительно к ООО целесообразно оценить возможность проведения годового общего собрания, а также собраний, факт проведения которых в соответствии с законодательством РФ должен быть удостоверен нотариально[15], с минимальным присутствием физических лиц в одном помещении (например, путем выдачи несколькими участниками ООО доверенности на участие в общем собрании одному лицу и т.п.).

Также рекомендуется привести устав общества в соответствие с положениями нового Закона в части изменения срока проведения годового общего собрания с учетом всех факторов сложившейся эпидемиологической обстановки.

Помощь консультанта

Специалисты «Пепеляев Групп» оперативно отслеживают происходящие в связи с текущей ситуацией изменения в корпоративном законодательстве и готовы оказать любую поддержку по проведению годовых общих собраний АО и ООО, а также предоставить рекомендации по выбору оптимальных решений для бизнеса по любым вопросам корпоративного права, в том числе, возникающим при реализации корпоративных процедур в сложившейся эпидемиологической обстановке, обратиться за официальными разъяснениями в Банк России и государственные органы по вопросам, связанным с применением норм корпоративного законодательства.

[1] Положения Закона вступят в силу в дату его официального опубликования

[2] Закон, статья 12, часть 4, пункт 1

[3] Закон, статья 12, часть 4, пункт 2

[4] Федеральный закон № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах», статья 47, часть 1, абзац 3

[5] Федеральный закон № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 34

[6] Мы обратились в регистрирующий орган (МИ ФНС № 46 по г. Москве) за получением неофициальных разъяснений по данному вопросу, однако каких-либо комментариев по ситуации, в том числе о наличии внутренних разъяснений или инструкций у регистрирующего органа на этот счет нам на данный момент получить не удалось

[7] Пресс-релиз Банка России от 20 марта 2020 года, размещенный на официальном сайте Банка России (ссылка http://cbr.ru/press/PR/?file=20032020_133645if2020-03-20T13_36_08.htm)

[8] В том числе на основании статьи 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях РФ

[9] Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09 декабря 1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 5

[10] Федеральный закон № 50-ФЗ от 18 марта 2020 года «О приобретении Правительством Российской Федерации у Центрального банка Российской Федерации обыкновенных акций публичного акционерного общества «Сбербанк России» и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», статья 2

[11] Новые правила применяются к АО, созданным в 2019 году и ранее (в отношении АО, созданных позднее 2019 года, соответствующие обязанности законодательством РФ не предусмотрены)

[12] Новые правила применяются к АО, созданным в 2018 году и ранее (в отношении АО, созданных позднее 2018 года, соответствующие обязанности законодательством РФ не предусмотрены)

[13] Закон, статья 12, часть 3

[14] Новые правила применяются к ООО, созданным в 2018 году и ранее (в отношении ООО, созданных позднее 2018 года, соответствующие обязанности законодательством РФ не предусмотрены)

[15] В соответствии с законодательством РФ такие собрания не могут быть проведены путем заочного голосования, а собрания, удостоверяемые нотариально, также не могут быть проведены дистанционным способом (с использованием ВСК и иных технических средств, позволяющих всем или некоторым участникам во время собрания присутствовать в разных местах)

Источник

Как избежать нотариального удостоверения решений, принимаемых общим собранием участников и единственным участником в 2020 году

25 декабря 2019 года Президиум Верховного суда Российской Федерации опубликовал обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, в котором содержится весьма интересная трактовка подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1. ГК РФ (http://www.supcourt.ru/documents/thematics/28639/?fbclid=IwAR29PhdKz0UbU9pOisCez3rDo3NZfZwRHhbK67XOOAOQikA6uygFnAyruMU).

В статье я буду рассматривать Обзор в части 2 и 3 его пунктов.

Для начала вспомним, что содержит у нас подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ. Так, в соответствии с указанным подпунктом «принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно».

И так, мы видим, что если в Уставе общества и в самом решении Общества содержится альтернативный способ удостоверения решений, то проводить собрание в присутствии нотариуса нет необходимости. С единственными участниками все еще проще, достаточно одной подписи единственного участника, чтобы его решения имели юридическую силу. НО такие способы пользовались успехом лишь до публикации нового Обзора судебной практики Президиумом ВС РФ.

ЧТО ПОМЕНЯЛ ПРЕЗИДИУМ

По мнению Президиума Верховного суда РФ (см. п. 2 Обзора), решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения. Это означает, что при любом раскладе, если Общество примет решение о выборе альтернативного способа удостоверения решений в отсутствие нотариуса, такое решение не будет иметь юридической силы.

Президиум также не обошел стороной Решения, принимаемые Единственным участников общества (см. п. 3 Обзора). Так, по мнению Президиума ВС РФ, решения единственного частника Общества требуют нотариального удостоверения.

НА КОГО РАССМАТРИВАЕМЫЕ ПУНКТЫ ОБЗОРА НЕ РАСПРОСТРАНЯЮТСЯ

Следует обратить внимание, что правила п. 3 ст. 67.1 распространяются только на общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества. Поэтому с уверенностью можно говорить, что новые правила других организационно-правовых форм не касаются.

В Обзоре Президиума ВС РФ говорится только об Обществах с ограниченной ответственностью. При этом акционерные общества Президиум обходит стороной, что подталкивает на мысль, что решения акционерных обществ пока не требуют обязательного нотариального удостоверения. Однако на практике, все не так просто.

ЧТО ПРОИСХОДИТ НА ПРАКТИКЕ

Практика применения требований Президиума ВС РФ очень неоднозначна. Следует обратить внимание, что в Президиуме не упоминается о том, что если Уставом общества УЖЕ предусмотрен альтернативный способ утверждения решений, то принимаемые Обществом решения требуют нотариального удостоверения. Однако, как оказалось на практике, все не так просто. Некоторые органы, как например банки (в частности имела дело со Сбербанком) все же требуют предоставить нотариальное удостоверенное решение о способе принятия решения и состава участников Общества.

Самый простой способ, как избежать дальнейших вопросов со стороны банков и иных органов – это собрать общее собрание участников в присутствии нотариуса и принять решение об утверждении альтернативного способа принятия решений, предусмотренное Уставом. Лучше сразу в решении также прописать, что такой способ удостоверения будет применяться в отношении всех дальнейших решений, принимаемых участниками общества. Также предлагаю, не смотря на то, что у вас в обществе несколько участников, обратиться к вопросу применения решений единственным участником и сразу это учесть в решении.

Некоторые нотариусы принимают решения без нотариального удостоверения, если Уставом ранее был предусмотрен альтернативный способ удостоверения Решений, но лучше, все-таки, принять нотариальное решение об утверждении этого способа.

Если Уставом Общества не предусмотрен альтернативный способ удостоверения таких решений, то в таком случае необходимо внести изменения в Устав либо принять его новую редакцию и все прописать в Уставе. Не забываем, что решение об утверждении новой редакции Устава или о внесении в нее изменений также удостоверяется нотариально. В дальнейшем, когда будете принимать новые решения, данное решение нужно будет также предоставить вместе с последними.

Что касается решений единственных участников, то здесь схема такая же: в присутствии нотариуса удостоверяется достоверность подписи единственного участника, в решении указывается альтернативный способ и лучше еще внести изменения в Устав и прописать о способах удостоверения в случаях, если в Обществе будет несколько участников.

Также можно дополнить Устав пунктом про заочное голосование. Со вступлением в силу изменений в ст. 67.1 такой пункт, на мой взгляд, стал необязательным, но лучше конечно, вооружиться, потому что не знаем, какой Обзор выйдет завтра.

Что касается акционерных Обществ, то, несмотря на то, что со стороны Центробанка никаких комментариев пока не было, банки начали требовать нотариальные удостоверения решений, принимаемых акционерными обществами.

КАКИЕ ВОПРОСЫ МОГУТ ЕЩЕ ВОЗНИКНУТЬ

По общему правилу вы можете выбрать любой альтернативный способ удостоверения решений и прописать это в Уставе. На моей практике, мы выбрали такой способ удостоверения решений, как подписание Протокола общего собрания участников председательствующим и секретарем. Пока проблем не возникло, но знаю, что некоторые Нотариусы продолжают отказывать в принятии таких решений, ссылаясь на то, что в ст. 67.1 не упоминается в части альтернативных способов подписание председательствующим и секретарем, и предлагают подписать Протокол всеми участниками.

Я с такой позицией конечно не согласна, но лучше, в целях избегания лишних вопросов, если у Общества есть такая возможность, прописать в Уставе такой альтернативный способ, как подписание Протокола всеми участниками Общества.

Если подытожить все вышесказанное, можно сказать, что Обзор Президиума ВС РФ получился весьма неоднозначно сформулированным. Закон у нас не требует нотариального удостоверения решения о выборе способе подтверждения, но как видим, Верховный суд другого мнения. Тем более, закон не требует нотариального подтверждения решений, если Уставом общества уже предусмотрен альтернативный способ подтверждения. Однако, как видим на практике, все же приходится повторно подтверждать ранее принятые решения, в частности подтверждать, что да, действительно Уставом Общества предусмотрен альтернативный способ. Еще один момент, если в Обзоре говорится только об Обществах с ограниченной ответственностью, то значит ли это, что на Акционерные общества он не распространяется? Как видим на практике, некоторые органы считают, что все-таки распространяется.

Таким образом, мы видим большой пробел в законе, который пока законодательный и исполнительный органы не спешат устранить.

Источник

Каждому ООО грозит штраф в 500 тыс. руб. за нарушение порядка собраний

Первое основание. Нарушения, связанные с незаконным отказом в созыве или уклонением от созыва общего собрания участников.

В соответствии с Законом «Об ООО» в Уставе должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников, на котором утверждают результаты работы общества за предыдущий год. При нарушении этого срока компанию могут привлечь к ответственности на основании п. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Все остальные собрания участников являются внеочередными, созываются исполнительным органом (директором) общества и инициировать их могут:

директор (исполнительный орган) Общества;

совет директоров (наблюдательный совет) Общества;

ревизионная комиссия (ревизора) Общества;

участники Общества, обладающие в совокупности не менее чем 10 % от общего числа голосов.

При получении такого требования руководитель ООО (по общему правилу) обязан его рассмотреть в течение 5 дней и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. В случае если полученное требование безосновательно останется без внимание либо будет отклонено, это может служить основанием для привлечения общества и / или его руководителя к ответственности.

Второе основание. Нарушения требований закона к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ.

В действующем законодательстве содержится большое количество требований к процедуре созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ, и за нарушение любого формального положения компания может быть привлечена к административной ответственности.

Порядок созыва общего собрания состоит из следующих этапов 3 :

принятие решения о проведении общего собрания;

уведомление участников Общества о проведении собрания;

получение предложений о дополнительных вопросах повестки дня, их рассмотрение и включение в повестку дня, уведомление участников об изменении повестки дня;

предоставление участникам информации и материалов по вопросам повестки дня для ознакомления.

Для всех этапов в Законе предусмотрены конкретные сроки, которые должны соблюдаться, иначе грозит административная ответственность.

По сути же общества сами загоняют себя в ловушку, не корректируя положения своих Уставов или локальных актов (например, Положение о порядке созыва и проведения общего собрания участников), копируя нормы Закона.

Бизнес-действительность же такова, что иногда не позволяет ждать месяц (требование Закона, которое можно изменить) для проведения собрания с даты уведомления участников. Как правило, решение ОСУ может потребоваться здесь и сейчас, например, одобрение неожиданной выгодной крупной сделки. В таком случае без нарушения не обойтись. А следовательно, возникает риск привлечения к административной ответственности.

Приведем ещё несколько реальных примеров из судебной практики:

Общество оштрафовано на 250 000 руб. (за извещение участника о проведении собраний по телефону и не проведении общего собрания в установленный Законом срок). 6 Штраф в размере 250 000 руб. назначен с учетом возможности снижения его судом ниже низшего предела. По общему правилу штраф выше.

Другая компания привлечена к ответственности (штраф 500 000 руб.) за перенос даты очередного годового общего собрания участников на ноябрь, хотя по Закону оно должно быть проведено не позднее 30 апреля следующего за отчётным года. 7

Торговая компания из г. Москвы оштрафована на 500 000 руб. за ненаправление копии протокола общего собрания всем участникам ООО. 8 Вспомните, когда ваша компания в последний раз направляла копии протоколов своим участникам?

Привлекают к ответственности не только сами ООО, но и их руководителей, так, например:

Директору ООО назначен штраф в 20 000 руб. за уклонение от проведения ежегодного годового собрания участников в срок, установленный Законом. 9

Генеральному директору Общества назначен штрафа в 20 000 руб. за проведение очередного общего собрания участников позже установленного в Законе срока. 10

Но есть и положительные примеры, когда директор представил в суд доказательства соблюдения всех формальностей (сроков и процедур по порядку проведения общего собрания участников) и был освобождён от ответственности, а в суд такое дело попало только из-за не получения жалобщиком (миноритарным участником ООО) уведомлений, которые ему направлялись по почте и затем возвращались в Общество. 11

Компетенцией по возбуждению дел и составлению протоколов об этих правонарушениях обладают должностные лица Банка России, 12 которые на основании жалобы (заявления) одного из участников ООО составляют протоколы и направляют их на рассмотрение в суд.

Несмотря на то, что это явно споры из предпринимательской деятельности, рассматривают их мировые судьи, а не арбитражные суды! 13

Несоответствие отраженного в Уставе ООО порядка созыва и проведения общих собраний участников действительному положению дел в компании является основанием для наложения значительного штрафа!

Важно заранее проработать в Уставе все моменты: порядок уведомления участников, порядок предоставления документов и информации, необходимых для собрания, порядок направления копии протоколов собрания и т.п.

Нерешение этого вопроса заранее является инструментом борьбы в корпоративных конфликтах. Недовольный чем-то участник может «затерроризировать» общество многочисленными жалобами в Центробанк, что в подобных ситуациях встречается достаточно часто.

Действующее законодательство позволяет компании и её участникам избежать возможных споров и заранее, самостоятельно определить порядок созыва и проведения общих собраний (сократить процедурные сроки, например).

Поэтому в силах каждого ООО оградить себя от подобных нарушений и уплаты больших штрафов.

Сноски

1. Статья 34 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

3. Статья 36 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

4. пункт 5 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

5. Постановление от 16 февраля 2017 г. по делу № 5-9/2017 мирового судьи судебного участка №12 г.Калуга

6. Постановление от 5 апреля 2017 г. по делу № 5-105/2017 мирового судьи 3 судебного участка Первомайского района г. Новосибирска

7. Постановление от 28.11.2014 по делу № 5-239/2014 мирового судьи судебного участка № 10 Ленинского района г. Екатеринбурга

8. Постановление от 28 марта 2017 г. по делу № 05-0096/295/2017 мирового судьи судебного участка № 295 района «Восточный» г.Москвы

9. Постановление от 2 марта 2017 г. по делу № 5-104/2017 мирового судьи судебного участка № 6 Ленинского района г.Ижевска

10.Постановление от 9 февраля 2017 г. по делу № 5-34/2017 мирового судьи судебного участка № 47 г.Братска

11.Постановление от 2 февраля 2017 г. по делу № 7-18/2017 мирового судьи Судебного участка № 5 г. Костромы

15. Статья 34 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Источник